文/瑞财经孙苏波
进入2024年，IPO审查“严”，终止审查频出。 截至2024年3月31日，已有88家公司终止IPO，较去年同期增长31%。
去年6月底向深交所创业板提交上市申请的北京青牛科技股份有限公司（以下简称“青牛科技”）今年3月20日主动撤回上市申请经过一轮询问后。 3月21日，深交所发文正式终止上市审核。
今年是青牛科技成立第20个年头。 可以说，其上市之路也走过了20年。 早在青牛科技前身“青牛股份有限公司”成立前两个月，青牛科技四位联合创始人孔卫东、洪海波、张军、胡云飞就已在海外设立红筹结构。 2015年起，青牛科技将目标转向境内上市。
从青牛科技的招股书中可以发现，其在筹划上市的过程中引入了大量投资者，背负的对赌协议多达28份。
由于多次未能在对赌协议约定的截止时间前完成上市，且未能履行业绩承诺，青牛科技实际控制人孔卫东、原董事洪海波均向投资者进行了股份补偿。
01
上市目标转向A股
境外红筹架构设立流程是否涉嫌合法？
1990年代初，孔卫东与洪海波相识于哈尔滨船舶工程学院（现哈尔滨工程大学）。 毕业后，孔卫东曾就职于北京正天电子科技有限公司、亿阳信通股份有限公司（以下简称“亿阳”）。
在担任亿阳研发中心总经理期间，孔卫东结识了时任亿阳研发中心开发经理的胡云飞和时任亿阳总经理助理张军。
2004年，看好软件和信息技术服务业的孔卫东、胡云飞、洪海波、张军聚在一起，萌生了创业的想法，这是一次雄心勃勃的创业。目标。
第一步，他们先在境外设立红筹架构，注册境外控股主体中科控股有限公司（以下简称“青牛控股”），为境外上市做准备。 当年10月，青牛控股分别向孔卫东、洪海波、张军、胡云飞发行79股、12股、6股、2股普通股，共计99股，每股面值1美元。
次月，青牛控股投资成立青牛科技有限公司，即青牛科技前身，总投资1000万美元，注册资本700万美元。 此后，青牛股份控股北京华云互联网科技有限公司（以下简称“华云互联网”，孔卫东、洪海波、张军、胡云飞100%持股）、北京双向易通信息华云互联科技有限公司（以下简称“华云互联”）通过VIE协议。 “碧方易通”（孔卫东、洪海波、张军、胡云飞100%持股）在国内开展业务。
2005年4月和2006年8月，青牛控股分别完成A轮融资和B轮融资。 然而，B轮融资完成后，青牛控股已有9年没有获得融资。
2014年，青牛控股将上市目标转向内地。 当年9月，青牛控股出售个人增值业务板块。
次年5月和12月，青牛控股终止了与华云互联网、毕方易通的VIE协议控制权安排。 孔卫东、洪海波、张军、胡云飞还将华云互联网100%股权转让给深圳市万宇业金融投资有限公司。毕方易通在VIE协议终止后没有实际运营，于2021年9月注销。
同时，2016年8月，青牛控股与孔卫东等股东签署协议，将各股东持有的相应青牛控股权益转让给国家，该股东或其关联方将获得青牛有限公司在青牛有限公司的权益。部分。 2016年底，红筹架构被拆除。
对于青牛科技境外红筹架构，深交所在问询中也提出质疑，要求青牛科技说明红筹架构搭建、存续、拆除过程中所需审批、备案程序的完整性，以及是否符合相关规定。符合外商投资、外汇管理、税收征管等相关法律法规。
据青牛科技回复，锐财经“预审IPO”发现中方员工股东未办理返投登记。
据悉，2005年3月27日，青牛控股向26名中方员工（夏伟、蒋静、孙国斌等）发行了共计2958股普通股，面值每股1美元。
自2014年7月14日起，国家外汇管理局废止外汇75号文，发布外汇37号文（与《外汇75号文》合称“回程投资登记”） ”）。 但在青牛控股层面，中国员工股东从未完成返程投资登记。
据了解，在回流投资方面，只有完成境外投资合规手续，即37号文备案，才能打通境内居民境外资金汇回的合法通道。
对此，青牛科技声称，中方员工股东未办理返程投资登记的合法合规性，理由是境内员工未向青牛控股实际出资，且向员工发行股份时也无此规定。 。
此外，青牛科技四位创始人在红筹架构设立及存续期间也未办理外汇变更登记。
青牛科技解释称，自青牛科技红筹架构拆除后，孔卫东等四位创始人已于2018年完成境外投资外汇注销登记手续。现在孔卫东等四位创始人不能也不需要做所以。 如股权变更的特殊目的公司股权申请重新办理境外投资外汇变更登记，该情况不会对青牛科技的外汇合规产生影响。
02
质询函曝光28项赌博协议
实际控制人补股后持股一度低于20%
上市主体转移至境内后，青牛科技引入了多家投资者。 青牛科技在招股书中表示，公司实际控制人孔卫东曾与中国移动投资控股有限公司（以下简称“中移投资”）、新余新桥投资管理合伙企业（有限合伙）合作。 ）（以下简称“新宇鑫桥”）与其他股东签署相关协议，约定回购权、反稀释权、联合出售权等特殊权利。
青牛科技表示，自公司正式提交上市申请材料之日起，公司股东享有的股份回购协议将自动终止。 但是，如果暂停发行上市或者放弃上市申请并撤回上市申请，或者监管机构作出不予批准公司上市的决定，正式决定申请或者终止注册程序，购买权返回后会自动恢复。
关于引入投资者、签署对赌协议等事宜，青牛科技在不到一页纸的招股书中大致披露了这些内容。 深交所在问询过程中直接指出，青牛科技对赌协议的信息披露过于简单。
1、实际控制人持股比例下降并与创业合伙人签订一致行动协议
青牛科技在回复问询时仅展示了对赌协议的具体内容。 令人震惊的是，其背后竟然有28份赌博协议。 大部分债务人为实际控制人孔卫东，部分债务人为青牛科技创始人之一洪海波、张军。
锐财经“预审IPO”仔细审查了这些对赌条款，发现孔卫东曾向投资者承诺青牛科技将于2020年12月31日、2021年6月30日、2021年9月30日、2022年12月成功上市。 2016年12月31日或2016年12月31日前在新三板挂牌。此外，还做出了业绩承诺。 2016年经审计净利润不低于1.2亿元，2018年预计净利润不低于1.8亿元，2021年预计净利润不低于2亿元，预计净利润不低于2亿元2018年不低于2亿元人民币。 预计净利润与2021年预计净利润之和不低于4.6亿元等。
由于上市或新三板未在规定期限前完成，业绩未达到承诺水平，孔卫东和洪海波均对投资者进行了补偿。
其中，因公司未能在2021年9月30日之前完成IPO上市，洪海波于2022年12月将其持有的青牛科技668,520股以1元/股的价格转让给常州联聚作为补偿。 ; 由于未能在2020年12月31日之前完成IPO上市，洪海波分别于2022年12月和2023年2月将青牛科技2,427,840股股份以1元/股的价格转让给共青城明阳。 股及117.216万股作为补偿； 由于未能在2020年12月31日之前完成IPO上市，洪海波于2023年6月将其持有的青牛股份以1元/股的价格转让给共青城益沃科技115万股作为补偿。
由于青牛科技2021年净利润未达到约定目标业绩，孔卫东于2023年3月将青牛科技1800万股股份转让给中移投资作为补偿。
值得注意的是，在向中移投资履行业绩补偿义务前，孔卫东持有青牛科技股份8,945.38股，占青牛科技总股本的24.85%，高于Primrose持有青牛科技股份的比例，当时的第二大股东。 12.37% 大约高出 12.48%。
向中移投资补股后，孔卫东持有青牛科技7145.38万股，其占青牛科技总股本比例降至19.85%。 同时，中移投资成为澄青牛科技第二大股东，持股比例为16.4286%，与孔卫东的持股比例非常相似。
在此情况下，在中国移动投资履行业绩补偿义务并补偿股份的同一天，孔卫东、胡云飞及员工持股平台西藏青鼎创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青鼎”） Venture”）签署《一致行动协议》。 此后，孔卫东及其一致行动人胡云飞、青鼎创投合计持有青牛科技股份99,029,270股，占青牛科技总股本的27.5081%，约高于第二名的持股比例。第一大股东中国移动投资。 11.0795%。
据瑞财经《IPO预审》审核显示，中移投资成立于2016年12月9日，是中国移动通信有限公司（以下简称“中国移动”）的全资子公司。
2017年12月，中移投资以4亿元人民币收购孔卫东、青鼎创投转让的青牛公司11.43%股权，成为其第一股东。 当时，他与孔卫东签订了赌博协议。
在提交声明前，中移投资仍持有青牛科技16.43%的股权。 如果青牛科技不终止IPO但成功上市，其持股比例将被稀释至14.79%，价值约7.4亿元，较股价高出约80%。
除中移投资外，青牛科技报送前十大股东分别为孔卫东、Primrose、华信致远旗下的鼎鸿华信、员工持股平台青鼎创投、中金公司管理的新宇新桥、鼎晖富亿的投资子公司、中科控股、亿源启智、共青城明阳持股比例分别为20.38%、12.37%、7.185、6.3%、5.71%、4.29%、3.7%、2.67%。 ,2%。
2、外部股东在提交报表前减持套现近5000万。
青牛科技提交报告前两个月，创东方投资子公司深圳市创东方长和投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方长和”）和深圳市创东方富润投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方富润”） “创东方富润”）、新余东龙源投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东龙源”）、江西省创东方科技创业投资中心（有限合伙）（以下简称“创东方”东方科技”）及深圳市创方吉利投资企业（有限合伙）（以下简称“创方吉利”）使用该笔资金回笼，向孔卫东、庆鼎创投转让共计1,914,894股，套现价合计2500万元。
转让完成后，孔卫东持股20.38%，孔卫东及其一致行动人胡云飞、庆鼎创投合计持股28.04%，较第二大股东持股比例高出11.61%，中国移动投资。
2023年4月，东方昌河、东方富润、东龙源、东方科技、东方吉利也向金勇等人转让了共计1914894股股份，套现共计2393.62万元。
可以看到，创方长河等五名股东向孔卫东、青鼎创投转让股份的价格为13.06元/股，高于向金勇转让的12.5元/股的价格。 据瑞财经《预审IPO》显示，这主要是因为创东方、孔卫东等五名股东早在2022年5月就签署了股权转让协议，但转让直到2023年4月才完成。
3、终止上市实控人或面临回购1.74亿股，提交声明前借壳计划被曝光。
锐财经“预审IPO”发现，青牛科技提交声明前几个月，实际控制人孔卫东仍在与投资者签署对赌协议。
其中，2023年2月28日，北京一石生态农业发展有限公司（以下简称“北京一石”）从北京华信智一管理咨询有限公司（以下简称“北京一石”）收购青牛股份480万股。 （“华信智易”）科技股份，突然成为青牛科技股东。 双方股权转让协议补充协议中约定，如果青牛科技在目标上市日期2025年12月31日之前未能成功上市并取得并购资格； 2024年12月31日前未能实现首次公开发行股票或借壳上市 在上市材料备案或上市公司并购重组中，北京易视有权要求实际控制人孔卫东回购部分或全部股份被它所持有。
2023年4月3日，金勇受让东方昌河、东方富润、东龙源、东方科技、东方吉利、赵文成合计转让的青牛科技股份351.49万股。 双方股权转让协议补充协议规定，若青牛科技未能在目标上市日期2025年12月31日之前成功上市并取得并购资格，金勇有权要求时控卫东回购部分股权。或其持有的全部股份。 。
青牛科技表示，这两项对赌协议自公司正式提交上市申请材料之日起自动终止。 但同时，睿财经《IPO预审》也获悉，青牛科技与投资者也一致认为，如果公司暂停上市或放弃上市申请并撤回上市申请，或者监管部门作出不予批准的决定，公司上市申请或终止注册程序后，如果作出正式决定，孔卫东的回购义务将自动恢复。
也就是说，如今青牛科技撤回上市申请，孔卫东仍然面临着股份回购的问题。
据瑞财经《IPO预审》统计，除了与北京一石、金庸约定“因自愿撤回上市申请，股份回购义务将自动恢复”外，孔卫东还有此与 19 名投资者达成协议。 由于撤回上市申请，孔卫东预计需要回购的股份数量最多为1.74亿股。
4、实际控制人套现超9亿
据锐财经“IPO预审”统计，除了向中移投资转让股份进行股权补偿外，从青牛科技红筹架构拆除到提交声明前，孔卫东还有累计转移现金9亿多元。
目前，青牛科技虽然已主动撤回上市申请，但根据孔卫东与北京一视的对赌协议，其可能有并购或借壳上市的计划。
03
多位董事、监事、高级管理人员在报告提交前辞职引致质疑
子公司退股支持离任副总裁独立创业并上市
锐财经《IPO预审》发现，提交表格前三个月内，青牛科技两名董事和两名独立董事辞职，分别是洪海波（原董事）、江山松（原董事）、黄文宇（原独立董事）、黄文宇（原独立董事）。
算上2020年12月辞职的原监事谷宇、2021年11月辞职的原财务总监李静、2022年6月辞职的原董事聂雨田，青牛科技近三年共有7名董事。 监事会成员辞职。 如此频繁的变动也引起了深交所的关注。 深交所询问中，要求青牛科技说明董事、监事、高级管理人员变动较大的原因，是否存在争议。
据青牛科技回复称，7名辞职董事、监事、高级人员与公司不存在任何纠纷。 他们的辞职大多与个人和家庭有关。 聂雨田和江山松是因为人事变动。 青牛科技的股东Primrose和中移投资均已变更董事候选人。
不过，锐财经“预审IPO”发现，2021年3月，青牛科技还有另一位高管辞职——前副总裁沉洪波。
2017年10月，沉洪波开始担任青牛科技副总裁。 此前，他曾担任腾讯控股（00700.HK）系统架构师、大连研发中心总经理、武汉研发中心总经理。
加入青牛科技次年，沈洪波与青牛科技共同投资成立青牛智胜（深圳）科技有限公司（以下简称“深圳智胜”），初始注册资本3000万元，其中青牛科技持股70%，沉洪波持股30%。
当时，青牛科技希望与沈洪波共同成立深圳智胜，推进人工智能在各领域的布局，同时积累核心技术，增强业务推广能力。
2021年，深智胜业绩大幅增长，营收同比增长3.17倍至3301.36万元，净利润扭亏为盈至300.15万元。 但2022年，受特殊宏观经济环境影响，其营业收入和净利润水平再次下滑，营收2512.15万元，净利润-1123.44万元。
同样从2021年开始，青牛科技开始减持深智胜股份。 当年12月，青牛科技将深智胜2.6667%的股权以1000万元转让给沈洪波。 次年5月，青牛科技将其持有的深智胜20.41%股权转让给沉洪波，其在深智胜的持股比例由62.6666%下降至42.2565%。 同时，青牛科技将深圳智胜作为联营公司核算，不再将其纳入合并范围。
值得注意的是，2022年，青牛科技处置深智盛股权相关投资收益金额为6764.05万元，占当年利润总额的50.81%，占比较高。 对此，青牛科技将其计为非经常性损益。
招股书显示，2020年至2022年，青牛科技归属于母公司的净利润分别为5634.19万元、3618.2万元、1.24亿元； 扣除非母公司利润后，净利润分别为2105.03万元、3347.7万元、5426.78万元。
至于出售深智胜股权的原因，青牛科技表示，是出于深智胜急需外部融资、支持其未来独立上市等商业考虑。 提交表格前，沉洪波为深圳智胜的控股股东及实际控制人。 青牛科技曾是深圳智盛的股东，并计划继续作为深圳智盛的股东，支持深圳智盛的独立发展。
不过，瑞财经《预审IPO》发现，青牛科技在提交声明前持有深智胜持股30.8953%，较2022年5月减持后略有下降，但青牛科技对深智胜持股比例为30.8953%。 深智胜股权后续处置的具体情况并未披露。
另外值得注意的是，2022年5月处置深智胜大量股权后，青牛科技6月至12月与深智胜进行关联交易共计15.29万元。 对此，青牛科技解释称，深圳智胜与该公司就某客户的智能外呼项目进行了合作。 深圳智胜负责市场策划和推广并向客户收费，公司为其提供技术和运营服务，双方按比例分享股份。 ，从而形成深圳智胜的收入。
青牛科技表示，除项目合作外，深圳智胜在业务推广过程中对智能联络软件有少量需求，因此也向该公司采购了少量全媒体联络平台服务。
此外，锐财经《预审IPO》还发现，截至2022年底，青牛科技还向深智胜支付了972.98万元，这是向深智胜购买技术服务所产生的金额。
据悉，青牛科技已向深圳智胜采购质检、外呼机器人、智能语音（语音转文字、文字转语音）等服务，双方通过内部结算方式进行交易。 深圳智胜不再是青牛科技吸收合并范围内的子公司后，青牛科技为保证原项目的顺利运营，未变更原项目的供应商。 对于原合作项目，青牛科技按照原定价原则继续向深圳智胜采购。
需要指出的是，深交所在问询环节主要关注深智升的估值变化，对深智升公允价值的合理性、投资收益的计算流程及其合规性提出质疑。
据悉，2021年1月，东江智盛（东莞市）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东江智盛”）向深圳智盛增资2500万元。 增资前，深智胜估值为3.5亿元人民币。 增资完成后，深智胜估值为3.75亿元人民币。
后来，2022年5月，青牛科技将深智胜控股权转让给沈宏波时，深智胜整体估值仅为1.43亿元，远低于一年多前外部股东增资时的估值。
2022年11月，深圳神云智盛科技合伙企业（有限合伙）向深圳智盛追加增资2000万元。 本次增资前，深智胜估值为1.75亿元。 增资完成后，深智胜估值为1.95亿元。
2023年6月，深圳市晶林晶盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）向深圳智盛增资2600万元。 增资完成后，深智胜估值为6.26亿元。
对于深智胜的估值波动，青牛科技表示，深智胜全部股权的公允价值是通过第三方评估机构出具的评估报告并经第三方评估机构审核得出的。 公允价值的计算过程合法。 遵守。
04
70%收入依赖三大运营商
三年半第三方还款超2亿元引质疑
招股书显示，青牛科技是一家专注于信息与通信技术领域的软件公司。 其主要产品是自主研发的智能联络平台。
从2020年到2023年上半年（以下称为“报告期/期间”），青还纽技术为企业客户提供了一个智能联系平台，可帮助企业，保险，银行业和其他行业，帮助企业客户改善用户体验和服务效率。
在此期间，青努技术的收入分别为2.73亿元，3.41亿元，3.35亿元和1.34亿元。 扣除非返还股份后的净利润分别为210.5万元，3347.7万元，542.678亿元和739.35亿元。
Rui Finance的“审前IPO”渗透了招股说明书，并发现Qingniu Technology在电信，保险和银行业在客户中的收入占94.75％，90.48％，95.18％和97.28％的主要业务收入的94.75％，90.48％，95.18％时期。 该比例相对较高。
具体来说，在2021年，2022年和2023年上半年，三个主要运营商中国Unicom，中国电信和中国移动设备属于青还niu Technology的前五名客户。 产生的收入分别占54.09％，69.54％和70.22％。
在2020年，尽管中国移动设备不在青还局技术的前五名中，但其他两家主要运营商的合并收入也占34.46％。
他们不仅是主要客户，而且在报告期间，这三个主要运营商也是青还技术的供应商。 在2021年，2022年和2023年上半年，清金技术从中国Unicom，中国电信和中国移动的总购买量分别占59.04％，38.01％和33.05％。 2020年，清金技术从中国电信和中国移动的总购买量占32.01％。
可以说，这三个主要运营商保证了青努技术的生产和销售，不断推动其发展。 此外，中国移动设备是三个主要运营商之一，也是青努技术的间接股东。 它的全资子公司中国移动投资目前是青还纽技术的第二大股东。 它与青还技术的实际控制者Kong Weidong密切相关。 直接股权比率非常接近，它甚至威胁着孔·魏登（Kong Weidong）作为实际控制者的地位。
值得注意的是，在报告期间，青努技术的第三方还款金额始终相对较高，在每个时期内达到了1亿元，446.333亿元，583.342亿元，583.342亿元和303.133亿元。 与当前营业收入的比率分别为36.80％，13.07％，17.39％，22.58％。
可以看出，在2021年的第二方还款数量减少后，它在2022年再次增加，这也引起了深圳证券交易所的关注。
青还技术解释说，在2020年，客户群中的公司付款更大，这是由北京Senbiao造成的，代表其子公司Anhui Zhonglin Information Co.，造成了初步软件销售。元。 在报告期内，该小组内的其他客户代表电信运营商，银行，保险公司和其他受统一付款和和解安排的客户，总部或高级分支机构代表他们进行付款，这是符合类似客户的付款收款的一般特征。
Rui Finance的“审前IPO”发现，在报告期的每个时期，三个主要运营商都有第二方还款，而还款项的总还款金额为4480.89亿元。
为了回应询问，青还纽技术指出，该公司采用了预先实现事前标准化，内部控制和事后审查的标准化措施。
05
提交表格之前，意外的1亿股息
筹集1亿元来补充当前流量的必要性已受到质疑
在此IPO中，青努技术计划筹集5亿元人民币。 其中，“全媒体联系平台技术升级和建筑项目”计划计划向2.36亿元投资筹集的资金，“研发中心建筑项目”计划投资81,106,600元人民币，以及“营销网络建设项目”计划将43,092,700元投资于筹集的资金，剩下的14亿元人民币将用于补充营运资金。
根据Rui Finance的“审前IPO”，在IPO进行大规模筹款之前，青还纽在2022年支付了1亿元的现金股息。
至于筹集资金以补充资本，青努技术曾表示，随着业务规模的不断扩大，公司需要维持与业务规模相匹配的流动性，以满足日常运营需求。
在询问会议上，深圳证券交易所要求新技术解释“补充营运资金”的必要性和合理性，这是第二大对筹集的资金的使用，仅次于2022年的大量现金股利，当有大量的货币资金期末。
关于深圳证券交易所的疑问，青努技术表示，该公司从2023年到2027年的资金差距预计为2.42亿元人民币。
截至2023年上半年结束时，青努技术的货币资本为3.6亿元人民币。 招股说明书中指出的青努技术主要是银行存款，而在2023年上半年结束时，限制资金仅为330,900元。
Rui Finance的“审前IPO”得知，在青年技术撤回其上市申请之前，3月15日，中国证券监管委员会发布了四项主要政策。 其中，“关于严格执行发行并列出访问权限并提高上市公司质量（审判）的意见”清楚地表明，有必要密切关注是否要列出的公司是否具有IPO PRE-IPO PRIST SIFFE SRICKATION股息以及其他情况，并严格预防和调查并实施负责任的列表管理。
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