上市公司并购重组对于盘活存量、提质增效、转型发展、激发资本市场活力具有重要意义。
实行注册制以来，A股重大资产重组呈现四大趋势和三大新特点。 从趋势上看，存在“重组总量下降”、“重组效率上升”、“壳资源贬值”、“二级市场炒作降温”等特征。 资产整合方面，出现“国企并购崛起”、“产业整合成为主流”、“上市公司卖方增多”三个新特点。
趋势一：重组总量减少
重大资产重组是指上市公司及其控股、控制的公司在日常经营活动之外收购、出售资产，或者符合规定标准的其他资产交易，导致主营业务、资产和经营活动发生重大变化的行为。上市公司的收入。 资产交易行为。 重大资产重组对二级市场股价影响较大，因此备受投资者关注。
近年来，上市公司重大资产重组数量和金额均呈下降趋势。
据证券时报·大宝统计，2014年1月至2023年11月7日，A股市场共申报重大资产重组项目2156个（含后续重组失败的项目），总交易金额6.65%。万亿元。
按年份划分，A股重大资产重组项目数量和交易总额均呈逐年下降趋势。 根据首次披露年份统计，2015年市场处于牛市，A股重大资产重组项目数量达到峰值，达到415个； 次年计划交易总额达到峰值，达1.24万亿元。 2016年下半年以来，重大资产重组监管趋严，项目数量和交易金额大幅下降。 2017年，监管更加严格，申报项目数量较2015年几乎减半，相应交易金额也减少了三分之一。
值得注意的是，近年来A股重大资产重组项目数量和交易金额加速增长。 2019年以来，每年披露的项目数量均不足200个； 2022年披露的计划交易总额将降至4000亿元以下。 2023年以来，A股市场全面实行注册制，市场活跃度有所下降，上市公司资产重组数量进一步下降。 截至11月，年内披露的重大资产重组项目仅有95个，对应交易金额不足1000亿元。
趋势二：重组效率提升
2023年2月17日，A股市场正式进入“全面注册制”新时代，重大资产重组相关规则也翻开了新的一页。
与以往审批制相比，注册制下的《重整审查细则》规定，对于符合条件的重整申请，可以减少询问轮次和次数，优化审查内容，提高审查效率； 独立财务顾问可以更主动地撤回申请文件，引发终止审核等。同时，“分立制”、“小额加急”等审核机制也对不同类型的并购重组申请进行分流，大大加快了审批速度。
在“让市场选择”的规则推动下，上市公司实施并购重组的效率大幅提升。 数据宝统计显示，2月17日后首次披露并迄今已完成的重大资产重组事项共计10起，平均重组时间为91天。
这对于2月17日之前首次披露重大资产重组事项的上市公司来说是难以想象的，因为此前平均时间为201天，是全面注册制后时间的两倍多。 2022年首次完成重组事宜的项目平均耗时约211天。
趋势三：贝壳资源贬值
另一个重大变化是借壳上市不再流行。 随着注册制改革的推进，上市公司的壳值不断被压缩，借壳上市的重组通道早已失去了往日的辉煌。
数据显示，A股市场披露的借壳上市数量逐年减少。 2014年和2015年达到顶峰，全年分别披露了38个和43个借壳项目。 截至2023年，通过借壳上市方式公告的重大资产重组仅3起，包括恒力石化分拆康辉新材料、大连热电借壳上市（维权），均已获得股东大会批准； 中联高科借壳鲁昌科技上市已进入询价阶段； 金元盛借壳日博时尚的上市已被终止。
借壳上市大幅减少，实际上是资本市场规则日益完善的结果。 全面注册制实施后，企业借壳上市的动力明显不足。 注册制下，A股上市“堰塞湖”局面得到解决。 此前借壳上市相对IPO时间短的优势已经不复存在。 与IPO审核制度相比，借壳上市的审批更为严格，通过率也较低。 如果较低，就不难解释通道为何冷了。
趋势四：二级市场炒作降温
兼并重组作为优化资源配置的重要手段，可以帮助企业实现优势互补和产业资源有机结合，产生协同效应，从而提升企业规模经济。 因此，重大资产重组项目成为不少投资者眼中不可多得的投资机会。
曾几何时，“重组必大涨”几乎是A股的铁律。 但随着市场的成熟，炒作、重组的现象已经明显降温。 今年以来，重大资产重组预案披露后，仅有42家上市公司股价依然上涨，占比略超一半，市场人气远不如之前。 下跌企业中，有22家披露预案，迄今累计跌幅超过10%。 。
收购资产的数量和二级市场的受欢迎程度是决定公司股价表现的核心点。 例如涨幅最大的中航电子检测宣布拟收购成都飞机集团100%股权。 复牌后已连续八个20%个位数涨停。 又如收购华坤振宇高新发展，复牌后实现连续11个涨停。 至于ST工智定向增发收购定兴矿业70%股权和兴力科技49%股权，市场在仅仅几天的热度之后就开始大幅回调。 重大资产重组事件披露后，股价暴跌逾44%。 公司收购的锂矿资产运气不佳。 近期碳酸锂期货价格跌破14万元/吨，创下新低。
重组大幅下降，很大程度上是因为企业并购重组并不是绝对“1+1>2”的盈利交易。 如果重组的目的是转型发展、进入新的轨道，那么投资者会对重组方案能否顺利实施、重组后公司能否在新的行业立足甚至蓬勃发展产生疑问。
比如，最近向新能源产业转型失败的服装公司日博时尚，在披露信息并收到监管函的第二天，股价就跌停。 公司曾因此次重组事项获得“十一连板”，一时无人可比。 *ST正邦涉足跨境光伏领域一年多，却未能如期让公司摆脱困境。
此外，重大资产重组金额持续下降以及注册制A股上市热情持续升温，也抑制了重组热潮。
资产整合三大新特点
与往年相比，全面实行注册制后，今年A股重大资产重组呈现出三个新特点：一是国企资产重组事件明显增多； 二是借壳上市和多元化事件较少，围绕主业的行业整合逐渐成为主流； 三是非上市公司资产并购案件减少，上市公司作为资产转让方案件增多。
2020年10月，国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，推进市场化并购重组，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。 今年年初，国务院国资委召开中央企业负责人会议，提出2023年中央企业经营指标体系为“一利五率”，以“一增长、一稳定、四提高”为目标，乘势组织开展新一轮国有企业改革。 深化改进行动。 近期，国资委正在部署新一轮深化和完善国有企业改革行动。
在此背景下，今年以来国有企业重大资产重组事件比例明显上升。 数据宝统计显示，剔除重组失败案例（下同）后，今年地方国企重大资产重组共计27起，占比近33%，远超去年20.16%的平均水平。过去10年。 涉及央企上市公司重组的案件还有10起。
战略性新兴产业成为国有企业市场化并购的主要方向。 例如，高科发展拟定增收购华坤振宇70%的股权。 后者是一家主要提供基于数据中心和人工智能处理器的自主品牌计算和存储产品的设计、研发、生产和生产的算力产业企业。 销售和服务方面，该公司是华为“鲲鹏+升腾”处理器的供应商。 总体来看，今年A股国企并购战略新兴产业的比例已超过40%。
除了公司属性发生重大变化外，重组目的也发生重大变化。 数据显示，今年借壳上市重大资产重组事件占比不足3%，远低于过去10年6.04%的平均水平。 此外，以多元化战略为目的的重大资产重组事件比例不足17%，也略低于近年来水平。
一方面，多元化战略考验上市公司的经营能力。 另一方面，此前进行过跨境并购的企业也出现了业绩下滑、商誉爆炸的情况，严重影响了市场信心。 随着时间的推移，市场围绕主业的产业整合度显着增强。 数据显示，今年以战略合作为目的的重大资产重组事件占比高达18%，远超过去10年10%左右的平均水平； 以横向整合为目的的重组事件数量也居高不下，占比接近40%，与过去10年的平均水平相当。
对于上市公司而言，收购同行优质资产或优质上下游资产可以大幅增加盈利能力，增强行业领先地位。 连云港近日公告，公司拟以现金16.22亿元收购控股股东连云港港口集团有限公司（简称“港口集团”）资产。 连云港表示，本次现金收购有效履行了控股股东避免同业竞争的承诺，有利于解决公司与港口集团投资新苏港的同业竞争问题，有利于公司规范经营，保障公司权益。公司及其中间商。 少数股东的利益。
此外，从卖方角度来看，A股上市公司内部资产成为并购对象的现象也在逐渐增多。 今年以来，涉及上市公司作为资产转让方的重大资产重组事件比例超过20%，略超近10年平均水平。 上市公司作为竞购者的比例大幅下降，今年占比略高于71%，远低于近77%的10年平均水平。
上市公司出售资产的主要目的包括聚焦主营业务、推动资产上市。 上市公司聚焦主业，不仅可以通过出售非主业回笼资金、降低经营风险，还可以进一步聚焦主业，提高盈利能力； 而其资产的上市将有助于上市公司股东获得更高的回报。 有了较高的资产回报率，新上市的资产也能取得更好的发展。
政策为市场重组创造良好环境
今年2月，证监会在并购重组领域全面实行注册制，优化重大资产重组认定标准，将发行股份购买资产的底价由发行价格的10%下调。市场参考价20%折扣。 针对资产重组，证监会近期再次释放政策红利。
10月27日，证监会发布《关于修改公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组的决定》，明确了公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则的有效期。特殊情况下股票发行类重组项目的财务信息。 可以在6个月的基础上适当延长，延长时间可以由不超过1个月调整为不超过3个月，以促进上市公司降低重组成本、加快重组进程。
川财证券认为，延长财务数据有效期对重组项目的影响主要体现在降低了财务数据的更新频率要求，使得部分项目能够更加灵活地开展资产重组，提高上市公司的重组效率。
证监会表示，下一步将继续优化并购重组监管机制，出台定向可转债重组规则，优化重组“小额快”审核机制，落实相应政策增加轻资产科技企业重组估值的包容性，进一步营造并购重组良好的市场环境。
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