“另类”卖子遭问询两次转让吉利大厦股权被问询

文/乐居财经李义和

因连续两次向大股东转让营业收入稳定的资产和股权，天房发展收到上交所询价函。

两天前的6月13日，天房发展（600322.SH）宣布拟转让控股子公司天津吉利建筑有限公司（以下简称吉利建筑）44.@ >81%股权，转让给公司控股股东金投资本。

对价5.36亿元，天津投资将以其对天津房地产集团有限公司（以下简称天房集团）5.36亿元的债权作为支付对价。

此交易不以现金支付。 Kaaba Development获得的是5.36亿具有高度不确定性的债权。这引起了上海证券交易所的注意。

根据6月14日的问询函，上交所对本次交易的质疑主要集中在两点：

首先，天房集团目前有多项债务违约，该资产因债权人的诉讼而被法院保全。天房发展换取吉利大厦股权的债权能否全部收回？

第二，过去的数据显示，吉利大厦的盈利能力明显强于上市公司。向控股股东转让此类优质资产是否涉嫌转让权益？

这不是 Kaaba 的发展。首次以非现金交易方式转让吉利大厦股权。

询问了“替代”卖家

两次转让，吉利大厦将转让给天方发展的大股东锦投资本控股。在这个过程中，金投资本没有支付一分钱现金。

2021年12月，天房发展首次将17.吉利大厦61%的股权转让给天津投资资本。届时，吉利大厦17.61%股权的股权评估值为2.11亿元。股权对价以抵销方式支付。

建成后，吉利大厦将由卡巴发展持股57.39%，金投资持股17.61%，金联投资持股25%。它仍然是 Kaaba Development 的控股子公司。

此次将其44.81%的股权转让给天津投资资本后，其在吉利大厦的持股比例将增至62.42%。 Kaaba Development 的持股比例降至 12.58%。 Kaaba Development 失去了对吉利大厦的控制权。

这两项交易均不涉及现金支付，但都被债务抵消了。这很快引起了上交所的关注。

本次交易披露后的次日（6月14日），上交所发出问询函称：“公司将持续盈利的股权资产出售给关联方，可收回性较高。不确定债权有对公司利益的影响更大。”

据了解，自2020年以来，天房集团先后拖欠多笔债务，多笔资产因债权人诉讼被法院保全。因此，上交所要求天房发展说明本次交易的原因及合理性，该交易并未要求交易对方以现金支付对价，而是以债权转让的形式支付。是否存在交易无法完全收回、损害上市利益的风险。

同时，Kaaba Group是持有Kaaba Development 13. 53%股权的第二大股东。交易完成后，上市公司将对关联方天方集团形成36亿元的债务。上交所要求其说明是否构成关联方占用非经营性资金。

更重要的还是吉利大厦本身的优质资产。

吉利大厦位于天津市和平区南京路商业街。 1998年4月首次被天房发展以股权转让方式收购，主营业务为房地产租赁、物业管理和车位管理。

目前，吉利大厦运营正常，是天房发展手中较为优质的控股资产。

2021年吉利大厦总资产11681.36万元，负债3131.93万元，所有者权益合计8549. 42万元，营业收入5935.16万元，净利润621.52万元。 2022年一季度，吉利大厦营业收入806.24万元，净利润-226.66万元。

值得一提的是，吉利大厦的净利润率长期保持在10%以上，盈利能力明显强于上市公司。因此，上交所要求天房发展对吉利大厦与上市公司的盈利能力进行比较，并说明该交易是否涉嫌通过转让优质资产向关联方转让利益。

此外，上交所在问询函中提出了另一个关键问题，交易目的是否主要是通过构建关联交易来增加净资产？

根据天房发展此前发布的资产评估报告，截至2021年8月31日，吉利大厦净资产账面值为11025.16万元，评估值为11.@ >95亿元，资产法评估增值率高达984.19%。

吉利大厦44.81%股权，对应净资产4940.37万元。不到5000万资产，换取5.36亿索赔，相当于0.10%的收购折扣。

天房的发展是“赌博”。如果债权全部收回，天房发展的净利润为4.86亿元；如果债权无法收回，则5.36亿将成为坏账，损失为4940.370,000和未来可能产生的吉利建筑收益；如果部分债权能够被收回，或者天房集团能够以资金偿还债务，则大概率是零损失交易。

但无论未来能否收回债务，短期内，5.36亿债务将牢牢地属于天房开发的资产类别。事实。

短期债务是现金的 9 倍。

天房集团原为天房发展的控股股东。 2020年7月，天方集团母公司金城资本以约5.96亿元将天方发展13.21%的股权转让给金城资本。

此后，金投资本持有Kaaba Development 16. 42%的股权，成为控股股东。天房集团由大股东变更为第二股东，直接持有天房发展13.53%的股份。

在这种变化背后，天房集团最近过得并不好。 2020年以来，公司债券违约、合同纠纷、股份冻结、股权转让等事件频发。这正是上交所所担心的。

企业查数据显示，天房集团目前涉及司法案件1541件； 12条失信记录；被执行人记录25条，执行总额41.57亿元。同时限制高消费记录49条。

去年10月，公司因金融贷款纠纷被平安信托起诉。根据当时的民事判决书，该案由广东省深圳市中级人民法院审理。判决书显示，天方集团应当自判决书生效之日起十日内向平安信托偿还本金4.994亿元，利息424。 4.9万元。

目前，天房集团作为第二股东持有天房发展149,622,450股股份，占公司总股本的13.53%。所有这些股份都已被冻结。此外，其1.9亿天房发展股份已同时质押，占其总持股量的72.8%。

事实上，不仅天房集团，天房发展也面临业务严重下滑和高额债务。

2021年天房发展实现营业收入46.65亿，同比增长69.47%。但利润总额-15.51亿元，净利润-17.52亿元，归属于母公司所有者的净利润-18.44亿元，连续亏损。

今年一季度，天房发展实现营业收入1.82亿，同比增长32.62%；而归属于上市公司股东的净利润-2.9亿元，同比下降515.89%。

管理不善，但巨额债务如洪水般袭击了 Kaaba 开发区。 2021年公司短期借款2.85亿元，一年内到期的非流动负债48.52亿元反映在公司年报中。

相比之下，Kaaba Development 只有 5.73 亿现金和现金等价物。与短期负债有近9倍的差距。公司去年底授信额度为120.64亿元，其中只有10.2亿元未使用。

为保障公司日常业务发展，缓解资金压力，天方发展多次向关联方晋投申请贷款。 6月7日，向天津申请贷款2.5亿元，贷款期限3年，贷款利率7.7%。

目前，天方发展与天津投资有3笔关联交易需要累计计算。 >5亿元（不含本次交易）。

出售资产已成为 Kaaba 开发以缓解流动性压力的少数选择之一。

卡巴发展表示，吉利大厦将所持股份转让给金投资本，可以进一步优化公司资产结构，提高盈利能力，降低负债水平。

除了出售吉利大厦的股权，今年3月，天方发展还将其控股子公司天津天基房地产开发有限公司60%的股权出售给2.99亿元评估值挂了。

这是天房发展持有的天玑地产全部股权。 2021年，天基地产总资产7.58亿元，净资产3.84亿元；营业收入39.0500万元，净利润-431.1100万元。

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